有限公司章程修正案
- 更新時間：2014-10-20
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規(guī)章制度
以下是為您推薦的《有限公司章程修正案》，希望能對您的工作、學(xué)習(xí)、生活有幫助，歡迎閱讀參考！
范本1
有限公司章程修正案
有限公司于 年 月 日召開股東會，決議變更公司 （登記事項） 、 （登記事項） ，并決定對公司章程作如下修改：
一、第 條原為：“………………”。
現(xiàn)修改為：“………………”。
二、第 條原為：“………………”。
現(xiàn)修改為：“………………”。
公司法定代表人簽名：
年 月 日
注：
1．本范本適用于有限公司（非國有獨(dú)資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程；
2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等；
3．應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容；
4．簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名；
5．文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效；
6．要求用A4紙、字體較小（如四號或小四）的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。
范本2
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司
章程修正案
為進(jìn)一步增強(qiáng)江蘇三友集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)現(xiàn)金分紅的透明度，切實(shí)維護(hù)公司股東特別是中小股東的合法利益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）和中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)要求的通知》（蘇證監(jiān)公司字【2012】276號）等通知要求，結(jié)合公司自身實(shí)際情況，公司擬對《公司章程》中利潤分配政策及相關(guān)內(nèi)容做相應(yīng)修訂，修訂后的《公司章程》經(jīng)公司2012年第一次臨時股東大會審議通過后生效。
一、修訂章程第四十四條
原條款為：
第四十四條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
現(xiàn)修訂為：
第四十四條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、利潤分配政策調(diào)整或變更方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十五條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
二、修訂章程第四十七條
原條款為：
第四十七條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者不足6人時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時；
（三）單獨(dú)或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
現(xiàn)修訂為：
第四十七條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
（三）單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
三、修訂章程第四十八條
原條款為：
第四十八條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：南通市外環(huán)北路208號（遇有特殊情況，公司可以另定召開股東大會地點(diǎn)，并在召開股東大會的通知中明確）。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東大會議案涉及本章程第八十一條第（六）項、第八十二條所列相關(guān)事項的，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式方便股東參加股東大會。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
現(xiàn)修訂為：
第四十八條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：南通市外環(huán)北路208號（遇有特殊情況，公司可以另定召開股東大會地點(diǎn)，并在召開股東大會的通知中明確）。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東大會議案涉及本章程第八十二條所列相關(guān)事項的，公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式方便股東參加股東大會。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
四、修訂章程第八十一條
原條款為：
第八十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
公司召開股東大會審議上述第（六）項事宜，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，并在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。
現(xiàn)修訂為：
第八十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）利潤分配政策調(diào)整或變更方案；
（九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
五、修訂章程第八十二條
原條款為：
第八十二條對下列事項，必須經(jīng)公司股東大會表決通過，同時必須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：
（一）證券發(fā)行；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；
（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金；
（十）對社會公眾股東有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。
公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。
現(xiàn)修訂為：
第八十二條對下列事項，必須經(jīng)公司股東大會表決通過，同時必須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請：
（一）證券發(fā)行；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵計劃；
（四）回購本公司股票；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；
（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的；
（七）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（八）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（九）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；
（十）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金；
（十一）審議本章程第一百六十五條第（七）款規(guī)定的需提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的利潤分配政策調(diào)整或變更事項；
（十二）對社會公眾股東有重大影響的其他事項；
（十三）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。
公司發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。
六、因內(nèi)容重復(fù)，刪除《公司章程》第一百條“第一百條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。”，原第一百零一條變?yōu)榈谝话贄l，以后條款順次變動。
七、修訂章程第一百一十四條
原條款為：
第一百一十四條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
現(xiàn)修訂為：
第一百一十三條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案、利潤分配政策調(diào)整或變更方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
八、修訂章程第一百三十六條
原條款為：
第一百三十六條本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零四條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
現(xiàn)修訂為：
第一百三十五條本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零三條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
九、修訂章程第一百四十五條
原條款為：
第一百四十六條本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
現(xiàn)修訂為：
第一百四十五條本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
十、修訂章程第一百四十八條
原條款為：
第一百四十八條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
本章程第一百零五條有關(guān)累積投票制的規(guī)定適用于公司非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的選舉。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，或因職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
現(xiàn)修訂為：
第一百四十七條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
本章程第一百零四條有關(guān)累積投票制的規(guī)定適用于公司非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事的選舉。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，或因職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
十一、修訂章程第一百五十四條
原條款為：
第一百五十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
現(xiàn)修訂為：
第一百五十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）審議董事會制訂的利潤分配方案，對董事會制訂的利潤分配政策調(diào)整或變更方案提出建議及發(fā)表意見；
（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
十二、修訂章程第一百六十六條
原條款為：
第一百六十六條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
現(xiàn)修訂為：
第一百六十五條 公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配政策的基本原則
公司充分考慮對投資者的回報，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（以母公司與合并報表孰低原則）的規(guī)定比例向股東分配股利；公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配形式
公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤。
（三）現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔
公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，且以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（以母公司與合并報表孰低原則）的百分之十。
公司在下列兩種情形發(fā)生時可以不進(jìn)行當(dāng)年度的現(xiàn)金分紅：
1、公司在未來十二個月內(nèi)擬進(jìn)行收購資產(chǎn)、對外投資和投資項目（募集資金投資項目除外）的累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之三十；
2、公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)時。
公司最近三年以現(xiàn)金累計分配的利潤不得少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可供分配利潤的百分之三十。
在滿足現(xiàn)金分紅條件，保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（四）發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。
（五）利潤分配方案的實(shí)施
公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)實(shí)施完成。
（六）如股東發(fā)生違規(guī)占用公司資金情形的，公司在分配利潤時，先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。
（七）利潤分配政策的調(diào)整或變更
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營情況發(fā)生重大變化時，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更。
公司調(diào)整或變更利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整或變更后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程的有關(guān)規(guī)定；調(diào)整或變更利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報告，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會特別決議通過；調(diào)整或變更利潤分配政策議案中如為減少每年或最近三年累計現(xiàn)金分紅比例的，該議案在提交股東大會審議批準(zhǔn)時，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（八）利潤分配政策的披露
公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡責(zé)履職并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。如涉及利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
十三、修訂章程第一百六十七條
原條款為：
第一百六十七條公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量連續(xù)兩年為負(fù)時不進(jìn)行當(dāng)年度的利潤分配。
現(xiàn)修訂為：
第一百六十六條公司利潤分配的決策程序和機(jī)制為：
1、公司利潤分配方案應(yīng)由公司管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。公司應(yīng)切實(shí)保障社會公眾股東參與股東大會的權(quán)利，審議利潤分配方案時，董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會的投票權(quán)。
2、董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
3、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵件、互動平臺等途徑）主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂的利潤分配方案進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配方案和利潤分配政策的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案，監(jiān)事會應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
5、公司因本章程第一百六十五條規(guī)定的特殊情形而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
十四、修訂章程第一百九十二條
原條款為：
第一百九十二條公司有本章程第一百九十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
現(xiàn)修訂為：
第一百九十一條公司有本章程第一百九十條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
十五、修訂章程第一百九十三條
原條款為：
第一百九十三條公司因本章程第一百九十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
現(xiàn)修訂為：
第一百九十二條公司因本章程第一百九十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
江蘇三友集團(tuán)股份有限公司
董 事 會
二〇一二年八月三日