中外合資企業(yè)股東協(xié)議中英文對照
- 更新時(shí)間：2021-01-22 22:16:15
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中外合資企業(yè)股東協(xié)議中英文對照第1篇
本協(xié)議，于20 年 月 日，由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ），代表人為＿＿＿＿；ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。
茲證明
鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)；
鑒于Ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿；
鑒于Ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；
鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作，共同在墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從Ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù)服務(wù)；
為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對價(jià)，雙方共同達(dá)成如下條款：
第一條 設(shè)立新公司
1.1 為生產(chǎn)和銷售2.1所描述的產(chǎn)品“而設(shè)立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設(shè)立墨西哥商法典所規(guī)定的一家資本可變的股份公司；該公司章程為本協(xié)議不可分割的部分；新公司以下簡稱”ＦＣＡＭ“。
1.2 本協(xié)議各方在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至少要有五（5）名股東。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ＦＣＡＭ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協(xié)商。
1.3 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)保或以任何其他方式處置每一方所持的ＦＣＡＭ的股份（或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益）。
1.4 Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府有關(guān)*的許可的需要，投資建立ＦＣＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實(shí)施法律對需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。
1.5 ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ＦＣＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。
第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)
2.1 ＦＣＡＭ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱“合同產(chǎn)品”。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同產(chǎn)品。
2.2 協(xié)議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù)，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié)議附件二（以下稱作“技術(shù)服務(wù)協(xié)議”）。
第三條 產(chǎn)品銷售
3.1 因?yàn)檫@對ＦＣＡＭ來說是經(jīng)濟(jì)效益，符合其利益，所以 ＦＣＡＭ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。
3.2 當(dāng)ＦＣＡＭ董事會建議ＦＣＡＭ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過Ｙ來出口其產(chǎn)品，因?yàn)椋疲茫粒屠脟H銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ＦＣＡＭ有利；這同樣是因?yàn)椋贀碛邪ê贤a(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的銷售權(quán)。因此，如果ＦＣＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應(yīng)得的傭金和報(bào)酬。
第四條 商標(biāo)
4.1 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。該商標(biāo)歸Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用該商標(biāo)的條件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱作“商標(biāo)許可協(xié)議”）。
4.2 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥法律規(guī)定使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允許可設(shè)法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使ＦＣＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且該商標(biāo)應(yīng)作為ＦＣＡＭ的財(cái)產(chǎn)。
第五條 “ＦＣＡＭ”的管理
5.1 雙方同意ＦＣＡＭ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ＦＣＡＭ。
5.2 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ＦＣＡＭ的董事會對公司整體經(jīng)營計(jì)劃的報(bào)批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營計(jì)劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準(zhǔn)。
5.3 盡管本協(xié)議作了上 5.1條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ＦＣＡＭ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)常互相協(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。
所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：
（1）ＦＣＡＭ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策；
（2）短、中、長期經(jīng)營計(jì)劃及其調(diào)整；
（3）資本金的增加與減少；
（4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉；
（5）審閱和批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表，分配ＦＣＡＭ財(cái)政年度的利潤。對于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案；
（6）為ＦＣＡＭ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金；
（7）重要的人事問題；
（8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力；
（9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過一年的ＦＣＡＭ所訂立的協(xié)議或安排；
（10）新產(chǎn)品的引進(jìn)；
（11）ＦＣＡＭ檢查、審計(jì)及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。
5.4 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項(xiàng)，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以5.3條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見投票。
5.5 協(xié)議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實(shí)際可能限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向協(xié)議雙方提供管理和財(cái)務(wù)信息材料；并且ＦＣＡＭ應(yīng)建好會計(jì)和財(cái)務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲?jì)。
5.6 雙方理解并同意ＦＣＡＭ董事會應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ＦＣＡＭ的總經(jīng)理及ＦＣＡＭ其它高級管理人員的權(quán)力以及其它授權(quán)的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項(xiàng)的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時(shí)候應(yīng)由董事會任命的實(shí)際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ＦＣＡＭ構(gòu)成約束。他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財(cái)務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會計(jì)經(jīng)理、總會計(jì)師、審計(jì)師或直接對財(cái)會經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員
第六條 人員調(diào)換
6.1 除了由任命為 ＦＣＡＭ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ＦＣＡＭ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔(dān)任會計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財(cái)務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。總經(jīng)理屆時(shí)空缺期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會計(jì)經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。
6.2 來自 Ｘ或 Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ＦＣＡＭ根據(jù)其在 ＦＣＡＭ工作時(shí)間支付。調(diào)換人員來往＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費(fèi)用，根據(jù)具體情況，由ＦＣＡＭ支付給Ｘ或Ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見。支付或補(bǔ)給＿＿＿＿的款項(xiàng)應(yīng)是美元。
6.3 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。
6.4 協(xié)議雙方同意為了使ＦＣＡＭ的管理協(xié)調(diào)有效，ＦＣＡＭ董事會應(yīng)要求ＦＣＡＭ總經(jīng)理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項(xiàng)，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項(xiàng)以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項(xiàng)向董事會匯報(bào)或征求董事會的建議。
第七條 機(jī)器設(shè)備的銷售
協(xié)議雙方同意并將使 ＦＣＡＭ同意Ｙ將向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過Ｙ購買經(jīng)過Ｙ和ＦＣＡＭ協(xié)商決定的特定機(jī)器設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術(shù)訣竅得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價(jià)格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，Ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ＦＣＡＭ提供技術(shù)資料。
第八條 雙方合作
8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn)行培訓(xùn)計(jì)劃的合作。
8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項(xiàng)中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡＭ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項(xiàng)的合作：
Ａ.
(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證；
(2)招雇工作；
(3)解決勞資糾紛。
(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ＦＣＡＭ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥*授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán)利；
(5)就墨西哥稅法和財(cái)會慣例給予咨詢；
(6)與墨西哥*和＿＿＿＿進(jìn)行談判；
(7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法律行為；
(8)對ＦＣＡＭ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)而需增加的銷售量，當(dāng)ＦＣＡＭ需要時(shí)，給予商務(wù)上的幫助；
Ｂ.
(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計(jì)劃，從而達(dá)到ＦＣＡＭ不斷提出的經(jīng)營目標(biāo)；
(2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準(zhǔn)備工作；
(3)零件和材料的購買；
(4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可；
(5)會計(jì)和財(cái)務(wù)分析，成本計(jì)算；
(6)當(dāng)ＦＣＡＭ要求時(shí)，根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議和墨西哥可能條件，在解決生產(chǎn)問題或改進(jìn)工廠運(yùn)行方面，給予技術(shù)幫助；8.3、8.1和8.2條款以上所述并不構(gòu)成或可解釋成本協(xié)議任何一方單獨(dú)、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ提供合作的任何一方單獨(dú)、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ一起對上述特定事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（ＦＣＡＭ應(yīng)獨(dú)自對上述事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上述事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用（這些費(fèi)用應(yīng)由ＦＣＡＭ獨(dú)自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)Ｘ或Ｙ提出要求時(shí)，ＦＣＡＭ應(yīng)向Ｘ或Ｙ支付或補(bǔ)償其向ＦＣＡＭ提供的服務(wù)發(fā)生的費(fèi)用。支付或補(bǔ)償?shù)姆N是美元
第九條 期限和終止
9.1 在本協(xié)議 1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及/或Ｘ和/或Ｙ繼續(xù)是 ＦＣＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項(xiàng)政府批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。
9.2 當(dāng)下述任何一項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，本協(xié)議終止：
（1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程條款許可的方式處理他們在ＦＣＡＭ的全部股份，結(jié)果Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方不再擁有ＦＣＡＭ的股份；
（2）提交ＦＣＡＭ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ＦＣＡＭ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時(shí)；或當(dāng)任命ＦＣＡＭ全部或?qū)嶋H全部財(cái)產(chǎn)接受人或托管人之時(shí)；或在ＦＣＡＭ自動或被動解散之時(shí)；
（3）所有以（2）中描述事件的發(fā)生與Ｘ相關(guān)，而非ＦＣＡＭ；
（4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ發(fā)生了與上述（2）所描述的相關(guān)事件；
（5）Ｘ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或
（6）Ｙ根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或
（7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（180）天仍未生效。
9.3 如果當(dāng)墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發(fā)行并認(rèn)購股份的百分之四十九（49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ＦＣＡＭ和Ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問Ｙ至少提前（90）天之時(shí)發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。
9.4 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實(shí)質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時(shí)間延長（最長不能超過三百六十（360）天，在計(jì)算時(shí)間時(shí)應(yīng)扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部門的疏忽、遵從政府*的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運(yùn)輸障礙和延誤及禁運(yùn)等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦予其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。
9.5 一旦依據(jù)協(xié)議9.2的（3）或（5）或者9.3條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認(rèn)為 將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據(jù)ＦＣＡＭ公司章程的相應(yīng)條款的出售給Ｘ。
9.6 當(dāng)出現(xiàn)9.2（2）的情況（除非ＦＣＡＭ主動解散或被動的解散），雙方都將作為ＦＣＡＭ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散ＦＣＡＭ。
9.7 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的 ＦＣＡＭ股份全部出售給另一方的情況時(shí)，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均將與支付所出售的股份價(jià)款同時(shí)到期并得以償付。另外，在出售方對ＦＣＡＭ負(fù)債給予擔(dān)保的情況下，仍舊是ＦＣＡＭ股東的一方要么使得出售方免除對該債務(wù)的擔(dān)保，要么對售方的債務(wù)給予補(bǔ)償。
第十條 技術(shù)資料的使用及保密
為了協(xié)議雙方和ＦＣＡＭ的利益，互相達(dá)成如下規(guī)定；
（1）協(xié)議雙方應(yīng)保證向ＰＣＡＭ提供的技術(shù)決竅和知識或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ提供的機(jī)器設(shè)備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ不能將該技術(shù)決竅或知識或設(shè)備供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能復(fù)制任何這類設(shè)備。
（2）Ｘ將保存并對Ｙ提供給ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部資料和知識給予保密。
（3）除非墨西哥法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議透露給任何第三方，同樣也不允許ＦＣＡＭ作任何透露。
（4）在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和ＦＣＡＭ與Ｙ訂立的任何協(xié)議及任何一項(xiàng)具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應(yīng)盡責(zé)任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。
第十一條 競爭和分銷
為了避免降低ＦＣＡＭ的價(jià)值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除ＦＣＡＭ外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和／或銷售與ＦＣＡＭ相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和／或這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或／或銷售該產(chǎn)品的話。Ｙ通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)＿＿＿＿和 ＦＣＡＭ 之間的協(xié)議選擇進(jìn)口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。Ｙ和ＦＡＣＭ將在相互認(rèn)為方便的時(shí)候訂立一個進(jìn)口＿＿＿＿或其它類型或規(guī)格的與ＦＣＡＭ能向其客戶提供＿＿＿＿全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。
第十二條 總條
12.1 通知
為達(dá)到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應(yīng)使用被認(rèn)為有效的英文和＿＿＿＿作出。
Ａ．如果派人遞送，送達(dá)之時(shí)應(yīng)視作收到；
Ｂ．根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址；用掛號或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收條，預(yù)付郵資。以這種方式寄送應(yīng)理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。
12.2 仲裁
協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過＿＿＿依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。
仲裁程序用英文進(jìn)行。
視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。
12.3 繼任者和委派人
本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。
12.4 協(xié)議整體性和修改
本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當(dāng)本協(xié)議生效之時(shí)，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關(guān)的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關(guān)的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設(shè)各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協(xié)議任何一個條件并不構(gòu)成以后進(jìn)一步放棄任何條件。
12.5 適用法律
本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西哥法律。
12.6 條款標(biāo)題
本協(xié)議中所用條款標(biāo)題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。
12.7 協(xié)議語言
本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書寫并寄送。該英文文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)其它語言文本與英文文本不一致的情況時(shí)，起決定和控制作用。
12.8 去除公司標(biāo)志
A.本協(xié)議各方同意，當(dāng)Ｙ以任何理由不再參加FＣＡＭ時(shí)，立即把Ｙ名字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用Ｙ或類似有關(guān)名字。
Ｂ.當(dāng)Ｘ在ＦＣＡＭ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之四十九（49％）減三(3)時(shí)，只要X出具書面要求，上述Ａ中提到的義務(wù)即告成立。
12.9 去除公司標(biāo)志
A.本協(xié)議各方同意，當(dāng)X以任何理由不再參加ＦＣＡＭ時(shí)，立即把X外字從ＦＣＡＭ公司名稱中去除，并停止使用類似名字。
B.當(dāng)X在ＦＣＡＭ發(fā)行并認(rèn)購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時(shí)，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務(wù)即該成立。
12.10 罰款
如上述第12.8和12.9款規(guī)定的任何一項(xiàng)條件發(fā)生，則Ｘ或Ｙ將在不超過九十（90）天的期限內(nèi)要求ＦＣＡＭ的其他股東服從依此二條款規(guī)定并履行義務(wù)。如在上述期限內(nèi)未能完成上述義務(wù)的履行，則ＦＣＡＭ將向Ｘ或Ｙ支付每月相當(dāng)于50，000美元的常規(guī)性罰款。該項(xiàng)罰款僅是為了沒有及時(shí)依據(jù)聯(lián)邦區(qū)民法典1846章和其它章節(jié)條款及共和國其他州相關(guān)章節(jié)完成義務(wù)
因此，Ｘ和Ｙ同意，視具體情況，Ｘ或Ｙ在要求上述義務(wù)得以履行的同時(shí)附加或獨(dú)立要求罰款得以支付。
12.11 生產(chǎn)計(jì)劃
如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準(zhǔn)的生產(chǎn)計(jì)劃需提交墨西哥政府批準(zhǔn)，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準(zhǔn)該計(jì)劃，然而在任何一方看來這樣的計(jì)劃難以實(shí)施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進(jìn)行友好洽商。
協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。
ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司
代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿
中外合資企業(yè)股東協(xié)議中英文對照第2篇
SHAREHOLDERS’ AGREEMENT THE AGREEMENT， MADE THIS DAY OF 20__ BY AND BETWEEN XXX， A CORPORATION DULY ORGANIZED AND EXISTING UNDER THE LAWS OF MEXICO AND HAVING ITS PRINCIPAL OFFICE AT________ MEXICO （HEREINAFTER REFERRED TO AS “X”）， REPRESENTED BY_________AND YYY， A CORPORATION DULY ORGANIZED AND EX－ISTING UNDER THE LAWS OF_____________ AND HAVING ITS PRINCIPAL OFFICE AT （HEREINAFTER REFERRED TO AS“Y”）， REPRE－SENTED BY__________.
WITNESSETH
WHEREAS， X has been established with the purpose _________among other things， of investing ___________ business， and is now desirous of becoming engaged in the manufacturing and selling Contract business；
WHEREAS， Y has for many years been engaged in _______________， among other things， research， development and production of certain Contract Products and in the sale of such Products in various parts of the world； WHEREAS， Y has experience in manufacturing Contract PRODUCTS in overseas countries and is therefore capable of furnishing technical assistance for manufacturing such PRODUCTS.
WHEREAS， X and Y are desirous of cooperating with each other in jointly setting-up a new company in Mexico to manufacture Contract PRODUCTS hereinafter more particularly described； and WHEREAS， X and Y are desirous that said new company will obtain technical assistance from Y for manufacturing such PRODUCTS and Y is willing to furnish such technical assistance to the new company； NOW， THEREFORE in consideration of the premises and the mutual covenants herein contained， it is hereby mutually agreed as follows：
CLAUSE 1. INCORPORATION OF NEW COMPANY：
1.1 For the purpose of forming a new company to engage in manufacturing and selling the PRODUCTS defined in 2.1 of CLAUSE 2， both parties hereby agree to incorporate jointly in Mexico a stock Corporation of variable capital under the Commercial Code of Mexico， with such corporation’s Articles of Incorporation to be in the form attached hereto as Exhibit A， which shall be an integral part of this Agreement， such new corporation to be hereinafter referred to as FCAM.
The name of FCAM shall be： subject to the provisions of Articles of Incorporation of FCAM.
1.2 The percentage ownership of the respective parties hereto in the capital stock of FCAM shall be， X and its three designees an aggregate of fifty-one percent （51%）， and Y and its three designees， an aggregate of forty-nine percent （49% ）， which percentage shall be maintained without change at all times during the term of this Agreement， unless other- wise expressly agreed in writing by both parties hereto. In order to conform to the requirements of Mexican law that a stock corporation shall at all times have at least five （5） shareholders. each of X and Y may appoint three （3） designees， each of whom shall own one （1）， but not more than one （1）， share of FCAM out of their respective shareholdings during the term of this Agreement. X and Y shall at all times be responsible for their respective designees compliance with the provisions of this Agreement and the Articles of INcorporation of FCAM applicable to X and Y so long as any of them or their successors or assigns hold said shares of FCAM， prior to the appointment of them or their successors or assigns hold said shares of FCAM， prior to the appointment of such designees. X and Y shall consult with each other.
中外合資企業(yè)股東協(xié)議中英文對照第3篇
本股東協(xié)議（“本協(xié)議”）下述各方本著平等互惠的原則，通過友好協(xié)商，決定共同成立投資、建設(shè)、運(yùn)營、管理“ 項(xiàng)目”為目的的項(xiàng)目公司（“項(xiàng)目公司”），為此，以下雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》以及中國正式頒布的其它相關(guān)法律法規(guī)于年月日在中華人民共和國市簽訂本協(xié)議。
有限公司，一家依據(jù)中國法律注冊成立的有限公司，注冊地址：，授權(quán)代表人：。
有限公司，一家依據(jù)中國法律注 冊成立的有限公司，注冊地址：，授權(quán)代表人：。
雙方希望簽訂本協(xié)議，規(guī)定項(xiàng)目公司的基本事項(xiàng)以及雙方的基本權(quán)利和義務(wù)。為此，雙方特此商定如下：
第一條定義
除非本協(xié)議的條款中另有規(guī)定，否則以下術(shù)語具有下述含義：
“項(xiàng)目公司” 指依據(jù)本協(xié)議成立的項(xiàng)目公司，具體負(fù)責(zé)PPP項(xiàng)目投資、建設(shè)、特許經(jīng)營。
“《章程》” 指項(xiàng)目公司雙方共同訂立的公司章程，雙方可不時(shí)對該章程進(jìn)行修改或重述。
“不可抗力” 指本協(xié)議雙方無法控制，且無法預(yù)見，或雖預(yù)見但無法避免的，并阻止任何一方的全部或部分履行的任何事件。這些事件包括但不限于：停工，爆炸，海難，自然災(zāi)害或公敵，火災(zāi)，洪水，地震，事故，罷工，戰(zhàn)爭，暴亂，起義，無法運(yùn)輸，以及其他任何類似的或不同的意外事件。
“中國” 中華人民共和國，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)。
“人民幣”或“RMB” 指中國的法定貨幣。
“營業(yè)期限” 指本協(xié)議中規(guī)定的項(xiàng)目公司的存續(xù)期限。
“知識產(chǎn)權(quán)” 指在任何國家的所有專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、注冊設(shè)計(jì)、域名和實(shí)用新型、著作權(quán)、版權(quán)、發(fā)明、保密信息、商業(yè)秘密、專有技術(shù)和生產(chǎn)工藝、品牌名稱、數(shù)據(jù)庫權(quán)利、商號和任何類似權(quán)利，以及任何上述各項(xiàng)（無論是注冊還是未注冊的，并且包括授予上述各項(xiàng)的申請以及在世界任何地方申請任何上述各項(xiàng)的權(quán)利）的利益。
“保密信息” 指任何關(guān)于公司或任何其他方的組織、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、交易或事務(wù)或其各自的董事、高級職員或雇員的信息；和：本協(xié)議的條款及雙方及其各自的關(guān)聯(lián)人的身份；以及：反映保密信息內(nèi)容或由保密信息產(chǎn)生的任何信息或材料。
“工作日” 指除星期六、星期日或者法律規(guī)定的假日以外的任何一日。
“協(xié)議簽訂日” 本協(xié)議開始所約定的本協(xié)議的簽訂日期，即年月日。
第二條項(xiàng)目公司基本情況
2.1 名稱及地址
公司名稱：有限公司（暫定名，具體以工商部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）
住所：
2.2 設(shè)立法律
項(xiàng)目公司為根據(jù)中國法律設(shè)立的中國法人，其在中國的活動應(yīng)遵守中國法律，并享受中國法律的保護(hù)和優(yōu)惠待遇。
2.3 有限責(zé)任公司
項(xiàng)目公司的組織形態(tài)為有限責(zé)任公司，股東按其在項(xiàng)目公司注冊資本中所占的出資比例享受利潤，并分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。股東的責(zé)任以其各自在注冊資本中的出資額為限。項(xiàng)目公司以自身擁有的全部資產(chǎn)對項(xiàng)目公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。
2.4 經(jīng)營目的
項(xiàng)目公司以投資、建設(shè)、運(yùn)營、管理“項(xiàng)目”為經(jīng)營目的，開展經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，并以使股東雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益為目的。
2.5 經(jīng)營范圍
項(xiàng)目公司的經(jīng)營范圍：。
第三條投資總額和注冊資本
3.1 投資總額
項(xiàng)目公司的投資總額為人民幣萬元整（大寫）。
3.2 注冊資本
項(xiàng)目公司的注冊資本為人民幣萬元整（大寫）。
3.3 股權(quán)比例
雙方在注冊資本中所占的出資額和比例如下：
股東名稱
注冊資本出資額
（萬元人民幣）
股權(quán)比例
出資時(shí)間
%
%
合計(jì)
100%
3.4 股東名冊
任一股東繳付其認(rèn)繳的注冊資本后個工作日內(nèi)，項(xiàng)目公司應(yīng)將其記載于項(xiàng)目公司的股東名冊。
3.5 注冊資本的增減
項(xiàng)目公司注冊資本的增減應(yīng)得到股東會同意。在收到上述批準(zhǔn)后，項(xiàng)目公司應(yīng)把注冊資本的增減向有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊。
第四條股東權(quán)利及義務(wù)
4.1 股東權(quán)利
公司股東享有以下權(quán)利：
（一）委托代理人出席股東會并按其出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（二）依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取利潤或轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
（三）查閱公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議及財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；
（四）委派董事會、監(jiān)事會成員；
（五）公司清算時(shí)，按出資比例取得剩余財(cái)產(chǎn)；
（六）法律、法規(guī)及公司章程所賦予股東的其他權(quán)利。
4.2 股東義務(wù)
股東雙方應(yīng)盡最大努力，并采取積極行動，幫助項(xiàng)目公司獲得積極有效的外部資源，根據(jù)項(xiàng)目公司需要，幫助項(xiàng)目公司解決發(fā)展中面臨的問題。具體義務(wù)如下：
股東公司義務(wù)：
（一）承擔(dān)國家規(guī)定的PPP項(xiàng)目社會資本應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；
（二）負(fù)責(zé)落實(shí)項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營所需投資資金；
（三）負(fù)責(zé)參與政府組織的瓊中縣富美鄉(xiāng)村水環(huán)境治理項(xiàng)目競爭性磋商或公開招標(biāo)程序；
（四）負(fù)責(zé)項(xiàng)目投標(biāo)文件的編制、前期規(guī)劃設(shè)計(jì)方案的編制；
（五）負(fù)責(zé)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營和管理，保證建設(shè)工期，保證項(xiàng)目正常運(yùn)營；
（六）負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理事項(xiàng)；
（七）負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司其他有關(guān)經(jīng)營事項(xiàng)。
股東公司義務(wù)：
（一）負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司參與項(xiàng)目競爭性磋商或公開招標(biāo)程序，協(xié)助項(xiàng)目公司取得特許經(jīng)營權(quán)；
（二）為項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營提供全方位服務(wù)；
（三）負(fù)責(zé)項(xiàng)目各項(xiàng)申請和政府審批工作，保證項(xiàng)目公司取得項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營的各項(xiàng)許可手續(xù)；
（四）負(fù)責(zé)向政府申請專項(xiàng)經(jīng)費(fèi)、投資補(bǔ)償款，保證項(xiàng)目公司獲得該經(jīng)費(fèi)及補(bǔ)償；
（五）負(fù)責(zé)為項(xiàng)目公司向政府申請運(yùn)營補(bǔ)貼；
（六）負(fù)責(zé)向金融機(jī)構(gòu)申請授信，保證項(xiàng)目公司獲得項(xiàng)目貸款；
（七）負(fù)責(zé)落實(shí)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)為項(xiàng)目公司銀行貸款提供擔(dān)保；
（八）負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司其他有關(guān)政府協(xié)調(diào)等事項(xiàng)。
第五條股東會
5.1 股東代表
法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。股東委托代理人應(yīng)出具委托書，委托書上載明代理人姓名和授權(quán)范圍。
5.2 股東會
由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
對上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。
5.3 股東會議
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。此后的股東會會議章程規(guī)定執(zhí)行。
股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議在每年月日定時(shí)召開。
任何一方股東，三分之一以上的董事或監(jiān)事會提議召開股東會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東。
股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第六條董事會
6.1 董事
公司設(shè)董事會，成員為人，由股東公司委派人，股東公司委派人。董事任期年，任期屆滿，可連續(xù)委派或更換。
董事會設(shè)董事長人，由股東公司委派的董事?lián)巍?/p>
6.2 董事會職權(quán)
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃，決定公司的投資計(jì)劃和融資計(jì)劃；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)以上的高級管理人員，決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度，包括但不限于：投資管理制度、財(cái)務(wù)管理制度、人事和薪酬制度、合同管理制度、知識產(chǎn)權(quán)管理制度等；
（十二）其他職權(quán)。
6.3 董事會會議
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第七條監(jiān)事會
7.1 監(jiān)事
公司設(shè)監(jiān)事會，成員為人，每個股東各委派名，職工選舉名。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由股東公司委派的監(jiān)事?lián)巍１O(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
7.2 監(jiān)事會職權(quán)
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
7.3 監(jiān)事會會議
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。
監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3 )監(jiān)事表決同意。
第八條管理機(jī)構(gòu)
8.1 組建
項(xiàng)目公司的管理機(jī)構(gòu)由以下高級管理人員組成：一名總經(jīng)理、若干名副總經(jīng)理、一名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及視公司的經(jīng)營需要由董事會不時(shí)任命的其他高級管理人員。公司設(shè)總經(jīng)理一人，由股東公司提名，董事會聘任。公司設(shè)常務(wù)副總經(jīng)理一名及副總經(jīng)理兩名，協(xié)助總經(jīng)理工作。其中，副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名后由董事會聘任。
8.2 職權(quán)
總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
8.3 聘用合同
高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照董事會確定的符合中國勞動法律的格式和內(nèi)容與項(xiàng)目公司簽署聘用合同，以及有關(guān)的競業(yè)禁止、保密和知識產(chǎn)權(quán)的系列協(xié)議和承諾書。
第九條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)
9.1 稅務(wù)
項(xiàng)目公司應(yīng)按照中華人民共和國稅收法律和法規(guī)的規(guī)定來繳納各項(xiàng)稅金。
項(xiàng)目公司職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。
項(xiàng)目公司和股東雙方都應(yīng)當(dāng)盡最大努力促使項(xiàng)目公司申請并獲得按照相關(guān)現(xiàn)行法律、法規(guī)和未來的法律、法規(guī)可適用的減免稅和稅務(wù)優(yōu)惠待遇。
9.2 財(cái)務(wù)
項(xiàng)目公司應(yīng)建立健全規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度，并根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)會計(jì)規(guī)則建立會計(jì)體系和會計(jì)流程。
每年公歷1月1號至12月31號為項(xiàng)目公司的一個會計(jì)年度。項(xiàng)目公司成立日至當(dāng)年的12月31號為項(xiàng)目公司的第一個會計(jì)年度；項(xiàng)目公司的最后一個會計(jì)年度在項(xiàng)目公司終止之日結(jié)束。
項(xiàng)目公司應(yīng)以人民幣為記賬本位幣。在發(fā)生外幣交易的情況下，為便于記錄，外幣金額應(yīng)折算為記賬貨幣。外幣交易帳戶余額的任何增減均應(yīng)按照中國人民銀行在外幣交易之日或外幣交易發(fā)生之月的第一天公布的官方外匯匯率折算成記賬貨幣。
9.3 審計(jì)
董事會應(yīng)指定一家中國的會計(jì)師事務(wù)所作為項(xiàng)目公司的獨(dú)立審計(jì)師。審計(jì)師將負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)報(bào)表的年度審核，出具相關(guān)的證明和報(bào)告，協(xié)助編制并簽署項(xiàng)目公司年度會計(jì)報(bào)表和其他按照中國法律規(guī)定需要由中國注冊會計(jì)師審核并證明的文件、證明或報(bào)表。聘用審計(jì)師的相關(guān)費(fèi)用由項(xiàng)目公司承擔(dān)。
股東雙方在提前三十日書面通知項(xiàng)目公司的情況下，有權(quán)在正常工作時(shí)間核查公司的會計(jì)帳薄以及其他財(cái)務(wù)報(bào)告。要求核查的一方自行承擔(dān)因核查而產(chǎn)生的費(fèi)用，其可以向董事會提出與核查相關(guān)的任何問題。
股東雙方有權(quán)自行聘請中國注冊會計(jì)師對項(xiàng)目公司的賬目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查賬方自行負(fù)擔(dān)。
第十條利潤分配
10.1 財(cái)務(wù)報(bào)表
公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東會召開前置于公司住所，供股東查閱；年度會計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證，并出具書面證明，由財(cái)務(wù)部向股東會報(bào)告。
10.2 利潤分配
公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：
（一）彌補(bǔ)虧損；
（二）提取法定盈余公積金；
（三）提取任意盈余積金；
（四）股東分紅。
公司公積金提取比例為：
（一）法定公積金提取比例為10%；
（二）任意公積金：公司從稅后利潤中提取法定公積金后，股東會可以決定從稅后利潤中提取任意公積金。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司稅后利潤在提取公積金、公益金后按各股東出資分配。
公司以現(xiàn)金形式或其他形式分配利潤。
第十一條勞動管理
項(xiàng)目公司員工的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、保險(xiǎn)、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，由董事會按照中國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定研究制定方案，并由項(xiàng)目公司組織集體或個別地訂立勞動合同。
項(xiàng)目公司的高級管理人員的工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。
經(jīng)董事會認(rèn)定的項(xiàng)目公司核心成員應(yīng)簽署競業(yè)禁止、保密和知識產(chǎn)權(quán)的系列協(xié)議和承諾書。
第十二條保險(xiǎn)
在項(xiàng)目公司經(jīng)營期間，項(xiàng)目公司應(yīng)審慎和有益于項(xiàng)目公司的方式，辦理和保持全面和充分的保險(xiǎn)，費(fèi)用和開支由項(xiàng)目公司自行承擔(dān)。項(xiàng)目公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)的投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)格、保期等由項(xiàng)目公司董事會會議討論決定。
第十三條工會
項(xiàng)目公司員工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
工會代表有權(quán)就員工的獎勵、處罰、解聘、工資、福利和勞動保護(hù)等問題同經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)協(xié)商。
第十四條營業(yè)期限和終止
14.1 營業(yè)期限
本協(xié)議規(guī)定的項(xiàng)目公司營業(yè)期限，為年，自項(xiàng)目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
14.2 提前終止
若出現(xiàn)以下任何事件，本協(xié)議可以被提前終止：
(1) 雙方達(dá)成終止協(xié)議；
(2) 由于持續(xù)達(dá)六個月或超過雙方書面同意的其它期限的事件或不可抗力事件而不能繼續(xù)經(jīng)營項(xiàng)目公司業(yè)務(wù)；
(3) 項(xiàng)目公司無力償還到期債務(wù)或破產(chǎn)；
(4) 項(xiàng)目公司的經(jīng)營根據(jù)中國法律法規(guī)終止；
(5) 項(xiàng)目公司解散。
第十五條違約責(zé)任
15.1 一般規(guī)定
本協(xié)議任何一方違反、或沒有履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。
15.2 損失賠償
如果任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，其他方在發(fā)現(xiàn)違約行為時(shí)，應(yīng)給予違約方發(fā)出書面通知（“違約通知”），要求其糾正違約行為。如果違約方在收到通知后三十個工作日內(nèi)仍沒有糾正其違約行為，則違約方應(yīng)賠償項(xiàng)目公司和/或其他方遭受的全部損失，該損失包括因其違約而使項(xiàng)目公司或/和其他股東遭受的一切損害、損失、責(zé)任和產(chǎn)生的費(fèi)用、成本，包括但不限于評估費(fèi)、公證費(fèi)、交通差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。
如果由于一方違約，從而使本協(xié)議的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害，或造成項(xiàng)目公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營目的（包括無法實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司獲取特許經(jīng)營權(quán)）時(shí)，在違約方收到其他方發(fā)出的違約通知后三十（30）天內(nèi)未糾正其違約行為，則未違約方有權(quán)向違約方提出索賠，還有權(quán)要求對項(xiàng)目公司進(jìn)行清算，同時(shí)，違約方不得因項(xiàng)目公司清算而避免其違約責(zé)任。
第十六條不可抗力
16.1 事件發(fā)生與責(zé)任
如果項(xiàng)目公司經(jīng)營期間，發(fā)生不可抗力事件，在由于該不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)的范圍內(nèi)，不可抗力存續(xù)時(shí)該等合同義務(wù)應(yīng)當(dāng)暫停，履行該等合同義務(wù)的到期時(shí)間應(yīng)自動延長而無需違約金，延長的時(shí)間應(yīng)與暫停的時(shí)間相等。
16.2 及時(shí)通知
遭受不可抗力影響的一方應(yīng)立即以書面方式通知另一方并不可抗力事件結(jié)束后三十（30）日內(nèi)提供有效的證明材料，詳細(xì)陳述不可抗力事件并證明其本協(xié)議下義務(wù)的不履行、部分不履行或者履行的延遲。
16.3 磋商解決
不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商以尋求公正的解決，同時(shí)雙方應(yīng)盡一切合理之努力最小化不可抗力所帶來的損失。
第十七條保密
17.1 保密責(zé)任及其豁免
雙方應(yīng)對項(xiàng)目公司的保密信息承擔(dān)保密責(zé)任。無論項(xiàng)目公司對這些保密信息是否采取了保密措施或者是否有明確宣告、列明或明示相關(guān)信息為保密信息，除為本協(xié)議的目的使用外，接受方不得為其它目的使用保密信息，并不得向除合營雙方在外的任何第三人披露該保密信息。但是，以下信息不被視為保密信息：
(1) 信息已經(jīng)成為公眾所知曉，但這并不是由接受方的過錯造成的；
(2) 接受方從第三方獲得的信息，但接受方不知、也未被第三方告知該第三方對該信息負(fù)有保密義務(wù)；
(3) 根據(jù)法律、法規(guī)、上市地證券交易規(guī)則要求必須予以披露的信息，但披露的信息應(yīng)僅限于依法應(yīng)予披露的內(nèi)容。
17.2 信息披露
盡管有前述段落的規(guī)定，接受方可向其股東或雇員、董事、專業(yè)顧問或潛在投資者披露保密信息，但接受方應(yīng)確保該股東、雇員、董事和專業(yè)顧問或潛在投資者遵守上述保密義務(wù)。如果法律、法規(guī)的強(qiáng)制要求、法院的判決、仲裁的裁決、政府機(jī)關(guān)的命令、或接受方股票上市或交易的證券交易所的規(guī)則要求接受方披露該保密信息，接受方應(yīng)立即通知項(xiàng)目公司，以便公司采取一切措施，力爭獲得對該保密信息的保密待遇，費(fèi)用自理。接受方應(yīng)只披露被依法要求披露的那部分的保密信息。
第十八條適用法律與爭議的解決
18.1 管轄法律
本協(xié)議的形成、效力、解釋和執(zhí)行應(yīng)適用中國正式頒布并可公開獲得的法律或法規(guī)并應(yīng)受該等法律或法規(guī)管轄。
18.2 仲裁
20.2.1 因本協(xié)議引起、產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商加以解決。該等協(xié)商應(yīng)在一方向其他方發(fā)出有關(guān)協(xié)商的書面要求后立即開始。如果在上述通知發(fā)出后的天內(nèi)，爭議未能通過協(xié)商解決，則爭議應(yīng)根據(jù)任何一方的要求，經(jīng)通知另一方后，交由仲裁委員會仲裁解決。無論是仲裁程序還是仲裁適用法律都應(yīng)當(dāng)適用在仲裁當(dāng)時(shí)有效的中國法律法規(guī)。
20.2.2 仲裁員應(yīng)有名，仲裁庭主席由仲裁委員會選出。
20.2.3 仲裁裁決為終局裁決，對雙方都具有約束力，不得上訴；且應(yīng)就仲裁費(fèi)用問題及其全部相關(guān)事項(xiàng)做出裁決。
20.2.4 任何一方均可請求任何具有管轄權(quán)的法院對仲裁裁決做出執(zhí)行判決，或向該等法院申請對仲裁裁決給予司法承認(rèn)或發(fā)布強(qiáng)制執(zhí)行令。
18.3 繼續(xù)履行合同
在解決爭議期間，雙方應(yīng)在其它各個方面繼續(xù)履行本協(xié)議。
第十九條生效及其它
19.1 生效日
本協(xié)議自簽訂之日起生效。
19.2 修改和補(bǔ)充
對本協(xié)議和本協(xié)議提及的其它合同的任何修改和補(bǔ)充都只能通過雙方依法授權(quán)代表簽署的書面協(xié)議的方式做出。
19.3 協(xié)議效力
雙方根據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議中確定的權(quán)利和義務(wù)在合營期限內(nèi)應(yīng)持續(xù)有效，不因項(xiàng)目公司的成立、章程的通過或本協(xié)議提及的任何其它合同的簽署而受影響。如果本協(xié)議與章程或其它合同之間存在任何矛盾和不一致之處，除非其他合同對合同效力做出明確規(guī)定，否則，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
19.4 通知
本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知和其他溝通與交流，凡涉及到權(quán)利義務(wù)的設(shè)定、履行、變更、解除等重要事項(xiàng)，應(yīng)以書面形式作出，根據(jù)送達(dá)方式的不同，送達(dá)認(rèn)定也相應(yīng)不同，具體規(guī)則如下：
(1) 如果面交，則在送出后即視為送達(dá)；
(2) 如果以郵寄形式（掛號郵寄或經(jīng)證明郵寄，預(yù)付郵寄形式，需要回執(zhí)），則在收到后即視為送達(dá)；
(3) 如果經(jīng)一家被認(rèn)可的快遞公司送交，則在投遞后的第二個營業(yè)日即視為送達(dá)；
(4) 如果以電傳、傳真、電子郵件或即時(shí)通訊工具送達(dá)，則在發(fā)出后即視為送達(dá)。
21.4.1 本協(xié)議雙方應(yīng)向項(xiàng)目公司和其他雙方留存本方通訊地址，并可以書面通知方式在任何時(shí)候改變其通訊地址。
19.5 棄權(quán)
除非另有規(guī)定，否則任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議中的任何權(quán)利或特權(quán)，不構(gòu)成對該等權(quán)利或特權(quán)的放棄；部分地行使任何權(quán)利或特權(quán)亦不排除對該等權(quán)利或特權(quán)的進(jìn)一步行使。一方放棄追究其他方違反本協(xié)議任何條款或規(guī)定的行為，不得被視為該一方放棄追究其他方以后的違約行為，也不得被視為該一方放棄其在上述條款或規(guī)定項(xiàng)下?lián)碛械臋?quán)利或其在本協(xié)議項(xiàng)下?lián)碛械娜魏纹渌鼨?quán)利。
19.6 不排斥
除非本協(xié)議有其他明確的規(guī)定，否則本協(xié)議中包含的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，并不排斥法律賦予的任何權(quán)利或救濟(jì)。
19.7 標(biāo)題
本協(xié)議的標(biāo)題僅供參考，不得被視為本協(xié)議的一個部分，亦不得影響本協(xié)議的意思或解釋。
19.8 文本
本協(xié)議一式份，雙方各持份，項(xiàng)目公司留存份。
鑒此，本協(xié)議雙方按規(guī)定程序授權(quán)代表于本協(xié)議首頁載明之簽訂日簽署本協(xié)議。
有限公司
（蓋章）
授權(quán)代表（簽字）: ________________
年月日
有限公司
（蓋章）
授權(quán)代表（簽字）: ________________
年月日