股份有限責(zé)任公司章程
- 更新時間：2021-02-08 10:37:39
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股份有限責(zé)任公司章程第1篇
第一章 總則
第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。
第二條本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
本公司的經(jīng)營范圍：
第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
……(上述股東不少于2人，不超過50人)
公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
第三章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權(quán)利：
1.參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;
2.按出資比例享有收益權(quán);
3.了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;
4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;
5.公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：
1.對 公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;
2.遵守公司章程;
3.服從和執(zhí)行股東會決議;
4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展;
5.維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權(quán)管理
第十條公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。
1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法)，經(jīng)股東會審議通過后施行。
3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
5.股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運行。
8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
第五章股東會
第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利)。
第十二條股東會行使下列職權(quán)：
1.審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
3.審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;
5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴(kuò)股和縮股作出決議;
7 .對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;
8.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;
9.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10.修改公司章程并作出決議;
11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。
第十三條股東會議事規(guī)則如下：
1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。
3.董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。
4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
5.股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。
6.出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。
第六章董事會
第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條董事會行使下列職權(quán)：
1.召集股東會并向股東會報告工作;
2.執(zhí)行股東會的決議;
股份有限責(zé)任公司章程第2篇
第一章 總 則
第一條 為確立本企業(yè)的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本企業(yè)的組織和行為，保護(hù)企業(yè)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。
第二條 企業(yè)法定名稱：甘肅股份有限企業(yè)(以下簡稱企業(yè))
第三條 企業(yè)法定地址：
第四條 企業(yè)注冊資本：
第五條 企業(yè)是甘肅人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在甘肅工商行政管理局登記注冊的股份有限企業(yè)。
第六條 企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。企業(yè)在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。
第七條 企業(yè)實行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
第八條 企業(yè)堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
第九條 企業(yè)可以向其他有限責(zé)任企業(yè)和股份有限企業(yè)投資，并以該出資額為限對所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 企業(yè)的一切活動，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第十一條 企業(yè)的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 企業(yè)依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn);采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。
第十三條 企業(yè)職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益，企業(yè)應(yīng)當(dāng)為企業(yè)工會提供必要的活動條件。
第十四條 企業(yè)中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。 第十五條 企業(yè)承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。 第十六條 企業(yè)為永久性股份有限企業(yè)。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第十七條 企業(yè)宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象;立足西部，力爭成為廣告業(yè)界的帶頭人。
第十八條 企業(yè)經(jīng)營范圍。
主營：設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告;專業(yè)創(chuàng)意、制作影視廣告;專業(yè)制作發(fā)布網(wǎng)絡(luò)廣告。參與業(yè)界投資及資本運作;專業(yè)從事營銷網(wǎng)絡(luò)的市場服務(wù);專業(yè)從事國內(nèi)外媒體和咨詢服務(wù);現(xiàn)代廣告、營銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設(shè)計及專業(yè)人才培訓(xùn)。
兼營：廣告器材、五金交電、計算機(jī)銷售、通信網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計服務(wù)。
第十九條 企業(yè)經(jīng)營方式：研制、生產(chǎn)、批發(fā)、零售、服務(wù)。
第二十條 經(jīng)營原則：合法經(jīng)營、公平競爭。
第二十一條 企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國內(nèi)外設(shè)立分企業(yè)、子企業(yè)或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循企業(yè)宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。
第三章 設(shè)立方式和股份
第二十二條 企業(yè)是由孟興中、成都開創(chuàng)市場研究廣告宮銷有限企業(yè)、成都巴蜀新形象商貿(mào)有限企業(yè)、張凌云、張亞川、樊明仁共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限企業(yè)。 第二十三條 企業(yè)股本金總額為人民幣1700萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。
第二十四條 本企業(yè)股份采取股票形式 ，股票是企業(yè)依法發(fā)行的證明股東在企業(yè)按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。企業(yè)股票每股面值壹元。
第二十五條 企業(yè)發(fā)行的股票為記名式普通股票。企業(yè)股票載明下列事項：
1、企業(yè)名稱、住所;
2、企業(yè)登記成立的日期;
3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù);
4、股東姓名及名稱;
5、股票的編號。
第二十六條 企業(yè)的股份全部由發(fā)起人持有。其中：
第二十七條 企業(yè)股東認(rèn)購的股份構(gòu)成企業(yè)的股本金。企業(yè)以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減企業(yè)股本金總額。
第二十八條 企業(yè)股票由企業(yè)董事長簽名，企業(yè)財務(wù)部門蓋章后生效。
第二十九條 企業(yè)股票在企業(yè)存續(xù)期間不得退股。
第三十條 企業(yè)股票可按《企業(yè)法》的第一百四十四條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。
第三十一條 企業(yè)股份可能性按照有關(guān)規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。
第三十二條 企業(yè)不得收購本企業(yè)的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本企業(yè)股票的其他企業(yè)合并時除外。企業(yè)不得接受本企業(yè)的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。 第三十三條 企業(yè)發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向企業(yè)申請補(bǔ)發(fā)股票。 第三十四條 企業(yè)股份自企業(yè)清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第四章 股東和股東大會
第三十五條 企業(yè)的股份持有人為本企業(yè)股東，股東按其持有企業(yè)股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
第三十六條 股東權(quán)利
1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);
2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程轉(zhuǎn)讓股份;
3、查閱企業(yè)章程、股東大會會議記錄、財務(wù)報告，監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢;
4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;
5、企業(yè)終止后取得剩余財產(chǎn)。
第三十七條 股東的義務(wù)
1、遵守企業(yè)章程;
2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
3、依其所持股份，對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任;
4、在企業(yè)辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股;
5、不得從事危害企業(yè)利益的活動。
第三十八條 股東大會由企業(yè)全體股東組成。股東大會是企業(yè)的'最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第三十九條 股東大會職權(quán)
1、決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準(zhǔn)董事會的報告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
6、審議批準(zhǔn)企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;
7、審議批準(zhǔn)企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對企業(yè)增加或減少注冊資本作出決議;
9、對企業(yè)債券發(fā)行作出決議;
10、對企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
11、修改企業(yè)章程。
第四十條 股東大會每年召開一次年會。
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：
1、董事人數(shù)不足《企業(yè)法》規(guī)定的最低人數(shù)或者企業(yè)章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時;
2、企業(yè)未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時;
3、持有企業(yè)股份百分之十以上的股東請求時;
4、董事會認(rèn)為必要時;
5、監(jiān)事會提議召開時。
第四十一條 股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。 第四十二條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。
股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對企業(yè)合并、分立或者解散企業(yè)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十三條 修改企業(yè)章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向企業(yè)提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第四十五條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。 第四十六條 股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第五章 董事會
第四十七條 企業(yè)設(shè)董事會，董事會向股東大會負(fù)責(zé)。
第四十八條 企業(yè)董事由股東大會選舉產(chǎn)生。
第四十九條 企業(yè)董事會五名董事組成，設(shè)董事長一名。
董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事可兼任企業(yè)高級管理人員。
第五十一條 董事會職權(quán)
1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;
2、執(zhí)行股東大會決議;
3、決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案決算方案;
5、制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行企業(yè)債券的方案;
7、擬訂企業(yè)合并、分立、解散的方案;
8、決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘企業(yè)總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項;
10、制訂企業(yè)的基本管理制度。
第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知
全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第五十三條 董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。
第五十四條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第五十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。
董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。
第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程，致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第五十七條 董事長為企業(yè)的法定代表人。
第五十八條 董事長行使下列職權(quán)：
1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署企業(yè)股票、企業(yè)債券。
第五十九條 企業(yè)根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權(quán)。
第六十條 企業(yè)董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。
董事會秘書職責(zé)另定。
第六章 經(jīng)營管理
第六十一條 企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會聘任，并向董事會負(fù)責(zé)。
第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)
1、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
2、組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂企業(yè)的基本管理制度;
5、制定企業(yè)的具體規(guī)章;
6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
8、董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。
第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。
第六十五條 企業(yè)研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取企業(yè)工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
第六十六條 企業(yè)研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。 第六十七條 企業(yè)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)章程，忠實履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)企業(yè)利益，不得利用在企業(yè)的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第六十八條 企業(yè)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用企業(yè)資金或者將企業(yè)資金借貸給他人;不得將企業(yè)資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲;不得以企業(yè)資產(chǎn)為本企業(yè)的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第六十九條 企業(yè)董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職企業(yè)同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸企業(yè)所有。
董事、總經(jīng)理除企業(yè)章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。
第七十條 企業(yè)董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露企業(yè)秘密。
第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任企業(yè)的董事、總經(jīng)理：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;
2、因犯有貪污、、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年;
3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。企業(yè)違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。
第七章 監(jiān)事會
第七十二條 企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。 第七十三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。
監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會選舉產(chǎn)生;一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由企業(yè)職工民主選舉產(chǎn)生。
第七十四條 企業(yè)董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。
第七十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查企業(yè)的財務(wù);
2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時股東大會;
5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。
監(jiān)事列席董事會會議。
第七十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。
第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職能。
第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由企業(yè)承擔(dān)。
第八十條 本企業(yè)章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本企業(yè)監(jiān)事。
第八章 企業(yè)財務(wù)、會計和審計
第八十一條 本企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務(wù)、會計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》執(zhí)行。
第八十二條 企業(yè)會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。 第八十三條 企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。
第八十四條 企業(yè)以人民幣為記帳本位幣。
第八十五條 企業(yè)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務(wù)狀況情況說明書;
5、利潤分配表。
第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務(wù)會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將企業(yè)的財務(wù)會計報告?zhèn)渲糜诒酒髽I(yè)，供股東查閱。
第八十七條 企業(yè)按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。
企業(yè)設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。
第八十八條 企業(yè)除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對企業(yè)資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 利潤分配
第八十九條 企業(yè)稅后利潤
企業(yè)稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。
第九十條 企業(yè)分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入企業(yè)法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入企業(yè)法定公益金。企業(yè)的法定公積金累計額為企業(yè)注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
企業(yè)的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度企業(yè)虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
企業(yè)提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。
企業(yè)的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
第九十一條 企業(yè)以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入企業(yè)資本公積。
第九十二條 企業(yè)公積用途限于下列各項：
1、彌補(bǔ)企業(yè)的虧損;
2、擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營;
3、轉(zhuǎn)增企業(yè)股本。
企業(yè)經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。
第九十三條 企業(yè)的法定公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。
第九十四條 企業(yè)紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。
第九十五條 企業(yè)紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。
第九十六條 企業(yè)按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應(yīng)納個人所得稅。
第十章 用人、勞動工資制度
第九十七條 企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)企業(yè)勞動者的合法權(quán)益。企業(yè)按照國家法定假日休假;企業(yè)與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。 第九十八條 企業(yè)實行全員勞動合同制，企業(yè)和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。企業(yè)有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實行全員勞動合同制的同時，企業(yè)對各級管理人員實行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
第九十九條 企業(yè)按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主
決定企業(yè)內(nèi)部工資分配形式。
第一百條 企業(yè)按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。
企業(yè)職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)企業(yè)總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。
第十一章 企業(yè)合并、分立
第一百零一條 企業(yè)合并、分立由董事會擬訂企業(yè)合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
第一百零二條 企業(yè)合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。
企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
企業(yè)合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。 第一百零三條 企業(yè)分立，其財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。
企業(yè)分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的企業(yè)承擔(dān)。
第一百零四條 企業(yè)減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
企業(yè)減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
企業(yè)應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日
內(nèi)至在報紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求企業(yè)清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，企業(yè)不得合并、分立。
第一百零五條 企業(yè)合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十二章 企業(yè)破產(chǎn)、解散和清算
第一百零六條 企業(yè)因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第一百零七條 企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：
1、股東大會決議解散;
2、因企業(yè)合并或者分立需要解散;
3、企業(yè)因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時應(yīng)當(dāng)解散。
第一百零八條 企業(yè)有下列情形之一時，可以宣告破產(chǎn)：
1、企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和企業(yè)可申請宣告破產(chǎn);
2、因企業(yè)解散而清算，清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第一百零九條 企業(yè)按照第一百零七條1、2款決定解散時，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十
五日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。
第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、代表企業(yè)參與民事訴訟活動。
第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報其債權(quán)。
第一百一十二條 清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百一十三條 企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：
1、所欠企業(yè)職工工資、勞動保險費用;
2、繳納所欠稅款;
3、清償企業(yè)債務(wù);
4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。
清算期間，企業(yè)不得開展新的經(jīng)營活動。企業(yè)財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。 第一百一十四條 企業(yè)清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送企業(yè)登記機(jī)關(guān)，申請注銷企業(yè)登記，公告企業(yè)終止。
第十三章 通告和公告辦法
第一百一十五條 企業(yè)的重要會議、決議、企業(yè)的重大活動事項應(yīng)及時通知全體股東和社會投資者以及企業(yè)的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。
第一百一十六條 企業(yè)股東會議應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙通知企業(yè)全體股東。
第一百一十七條 董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。
第一百一十八條 企業(yè)的下列事項應(yīng)通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和企業(yè)債權(quán)人公告：
1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等;
2、股東會議決議、會議紀(jì)要;
3、企業(yè)股利分配方案，新股認(rèn)購方案;
4、企業(yè)債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告企業(yè)債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法;
5、企業(yè)股本的增加或減少，企業(yè)股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化;
6、企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜;
7、企業(yè)董事會、監(jiān)事會、企業(yè)高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動;
8、企業(yè)的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算;
9、企業(yè)章程修改的內(nèi)容及條款;
10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項。
第十四章 章程修改
第一百一十九條 企業(yè)根據(jù)需要可修改企業(yè)章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。
第一百二十條 修改企業(yè)章程由董事會提出修改企業(yè)章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改企業(yè)章程的決議。
第一百二十一條 對企業(yè)章程作如下修改，企業(yè)應(yīng)報有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記;
1、更改企業(yè)名稱;
2、更改、擴(kuò)大和縮小企業(yè)經(jīng)營范圍;
3、增加或減少企業(yè)發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);
4、更改企業(yè)全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán);
5、增設(shè)新股份類別;
6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍，改變股票交易方式;
7、改變每股股票面額;
8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券;
9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，企業(yè)應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。
10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進(jìn)行更改。
未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對企業(yè)章程的修改不得生效。
第一百二十二條 企業(yè)修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。
第十五章 附 則
第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。
第一百二十四條 本章程實施細(xì)則由企業(yè)各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。
第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時報工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。
第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸企業(yè)董事會。
股份有限責(zé)任公司章程第3篇
第一章總則
第一條根據(jù)____(所在國家)合資經(jīng)營法，______國_______公司(以下簡稱甲方)與中國______公司(以下簡稱乙方)于______年______月______日在_______簽訂的建立合資經(jīng)營的_____公司(以下合營公司)合同，制定本公司章程。
第二條合營公司名稱為：_______________________合營公司的法定地址為：________________________
第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：___________________乙方：中國___________公司中國
第四條合營公司為股份有限責(zé)任公司。
第五條合營公司為____(所在國)國法人，受____(所在國)法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守___(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：加強(qiáng)中______兩國_______技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_______技術(shù)和先進(jìn)的_______科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：____________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：____________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第九條合營公司產(chǎn)品在____(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________________________
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為________萬美元。合營公司的清冊資本為________萬美元。
第十一條甲、乙雙方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為萬美元，占注冊資本__________%。乙方：認(rèn)繳出資額為_______萬美元，占注冊資本________%。甲方以現(xiàn)金作為出資。
第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限各自出資額。
第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十八條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等)；(2)批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；(3)通過公司的重要規(guī)章制度；(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；