股份有限責任公司章程
- 更新時間：2021-02-08 10:37:39
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股份有限責任公司章程第1篇
第一章 總則
第一條為適應社會主義市場經(jīng)濟體制需要，建立現(xiàn)代產權制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本章程。
第二條本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
本公司的經(jīng)營范圍：
第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發(fā)起組建(或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。
第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
_________首期按(現(xiàn)金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。
……(上述股東不少于2人，不超過50人)
公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
第三章股東的權利和義務
第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。
第八條公司股東享有以下權利：
1.參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力;
2.按出資比例享有收益權;
3.了解公司經(jīng)營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;
4.按公司規(guī)則、章程轉讓出資;
5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。
第九條公司股東應履行以下義務：
1.對 公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;
2.遵守公司章程;
3.服從和執(zhí)行股東會決議;
4.支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展;
5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權管理
第十條公司對各種股權實行規(guī)范化管理。
1.公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。
2.公司制定股權管理規(guī)則(或實施辦法)，經(jīng)股東會審議通過后施行。
3.公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。
5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。
6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
7.公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟需要順暢運行。
8.公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
第五章股東會
第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業(yè)內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利)。
第十二條股東會行使下列職權：
1.審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
2.審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
3.審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;
4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;
5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議;
7 .對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議;
8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;
9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10.修改公司章程并作出決議;
11.審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。
第十三條股東會議事規(guī)則如下：
1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。
4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
5.股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。
6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數(shù)額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。
第六章董事會
第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條董事會行使下列職權：
1.召集股東會并向股東會報告工作;
2.執(zhí)行股東會的決議;
股份有限責任公司章程第2篇
第一章 總 則
第一條 為確立本企業(yè)的法律地位，為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本企業(yè)的組織和行為，保護企業(yè)、股東和債權人的合法權益，促進本企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》和國家有關法律、法規(guī)，特制訂本章程。
第二條 企業(yè)法定名稱：甘肅股份有限企業(yè)(以下簡稱企業(yè))
第三條 企業(yè)法定地址：
第四條 企業(yè)注冊資本：
第五條 企業(yè)是甘肅人民政府批準，以發(fā)起方式設立，依法在甘肅工商行政管理局登記注冊的股份有限企業(yè)。
第六條 企業(yè)以其全部法人財產，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。企業(yè)在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產率和實現(xiàn)資產增值保值為目的。
第七條 企業(yè)實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。
第八條 企業(yè)堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對企業(yè)承擔責任，企業(yè)以其全部資產對企業(yè)的債務承擔有限責任。
第九條 企業(yè)可以向其他有限責任企業(yè)和股份有限企業(yè)投資，并以該出資額為限對所投資企業(yè)承擔責任。
第十條 企業(yè)的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第十一條 企業(yè)的合法權益和經(jīng)營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 企業(yè)依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產;采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
第十三條 企業(yè)職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，企業(yè)應當為企業(yè)工會提供必要的活動條件。
第十四條 企業(yè)中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。 第十五條 企業(yè)承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。 第十六條 企業(yè)為永久性股份有限企業(yè)。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第十七條 企業(yè)宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象;立足西部，力爭成為廣告業(yè)界的帶頭人。
第十八條 企業(yè)經(jīng)營范圍。
主營：設計、制作、代理、發(fā)布國內廣告;專業(yè)創(chuàng)意、制作影視廣告;專業(yè)制作發(fā)布網(wǎng)絡廣告。參與業(yè)界投資及資本運作;專業(yè)從事營銷網(wǎng)絡的市場服務;專業(yè)從事國內外媒體和咨詢服務;現(xiàn)代廣告、營銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設計及專業(yè)人才培訓。
兼營：廣告器材、五金交電、計算機銷售、通信網(wǎng)絡工程設計服務。
第十九條 企業(yè)經(jīng)營方式：研制、生產、批發(fā)、零售、服務。
第二十條 經(jīng)營原則：合法經(jīng)營、公平競爭。
第二十一條 企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務發(fā)展的需要，按程序可在國內外設立分企業(yè)、子企業(yè)或辦事機構。在遵循企業(yè)宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟聯(lián)合體。
第三章 設立方式和股份
第二十二條 企業(yè)是由孟興中、成都開創(chuàng)市場研究廣告宮銷有限企業(yè)、成都巴蜀新形象商貿有限企業(yè)、張凌云、張亞川、樊明仁共同出資，以發(fā)起方式設立的股份有限企業(yè)。 第二十三條 企業(yè)股本金總額為人民幣1700萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。
第二十四條 本企業(yè)股份采取股票形式 ，股票是企業(yè)依法發(fā)行的證明股東在企業(yè)按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩余財產處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。企業(yè)股票每股面值壹元。
第二十五條 企業(yè)發(fā)行的股票為記名式普通股票。企業(yè)股票載明下列事項：
1、企業(yè)名稱、住所;
2、企業(yè)登記成立的日期;
3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù);
4、股東姓名及名稱;
5、股票的編號。
第二十六條 企業(yè)的股份全部由發(fā)起人持有。其中：
第二十七條 企業(yè)股東認購的股份構成企業(yè)的股本金。企業(yè)以全部股本金作為注冊登記資金，非經(jīng)股東大會決定不得增減企業(yè)股本金總額。
第二十八條 企業(yè)股票由企業(yè)董事長簽名，企業(yè)財務部門蓋章后生效。
第二十九條 企業(yè)股票在企業(yè)存續(xù)期間不得退股。
第三十條 企業(yè)股票可按《企業(yè)法》的第一百四十四條的規(guī)定進行轉讓，并辦理相關手續(xù)。
第三十一條 企業(yè)股份可能性按照有關規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續(xù)。
第三十二條 企業(yè)不得收購本企業(yè)的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本企業(yè)股票的其他企業(yè)合并時除外。企業(yè)不得接受本企業(yè)的股票作為抵押權的標的。 第三十三條 企業(yè)發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向企業(yè)申請補發(fā)股票。 第三十四條 企業(yè)股份自企業(yè)清算之日起，不得進行轉讓。
第四章 股東和股東大會
第三十五條 企業(yè)的股份持有人為本企業(yè)股東，股東按其持有企業(yè)股份份額享有權利、承擔義務。
第三十六條 股東權利
1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權;
2、依照國家有關法律、法規(guī)和企業(yè)章程轉讓股份;
3、查閱企業(yè)章程、股東大會會議記錄、財務報告，監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營管理，提出建議和質詢;
4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股;
5、企業(yè)終止后取得剩余財產。
第三十七條 股東的義務
1、遵守企業(yè)章程;
2、依其認購的股份和入股方式繳納股金;
3、依其所持股份，對企業(yè)承擔有限責任;
4、在企業(yè)辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股;
5、不得從事危害企業(yè)利益的活動。
第三十八條 股東大會由企業(yè)全體股東組成。股東大會是企業(yè)的'最高權力機構。
第三十九條 股東大會職權
1、決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準董事會的報告;
5、審議批準監(jiān)事會的報告;
6、審議批準企業(yè)的年度財務預算方案和決算方案;
7、審議批準企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對企業(yè)增加或減少注冊資本作出決議;
9、對企業(yè)債券發(fā)行作出決議;
10、對企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
11、修改企業(yè)章程。
第四十條 股東大會每年召開一次年會。
有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：
1、董事人數(shù)不足《企業(yè)法》規(guī)定的最低人數(shù)或者企業(yè)章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時;
2、企業(yè)未彌補的虧損達股本總額三分之一時;
3、持有企業(yè)股份百分之十以上的股東請求時;
4、董事會認為必要時;
5、監(jiān)事會提議召開時。
第四十一條 股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。 第四十二條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。
股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對企業(yè)合并、分立或者解散企業(yè)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十三條 修改企業(yè)章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向企業(yè)提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
第四十五條 股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。 第四十六條 股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第五章 董事會
第四十七條 企業(yè)設董事會，董事會向股東大會負責。
第四十八條 企業(yè)董事由股東大會選舉產生。
第四十九條 企業(yè)董事會五名董事組成，設董事長一名。
董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產生。
董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
董事可兼任企業(yè)高級管理人員。
第五十一條 董事會職權
1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;
2、執(zhí)行股東大會決議;
3、決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂企業(yè)的年度財務預算方案決算方案;
5、制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行企業(yè)債券的方案;
7、擬訂企業(yè)合并、分立、解散的方案;
8、決定企業(yè)內部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘企業(yè)總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項;
10、制訂企業(yè)的基本管理制度。
第五十二條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知
全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第五十三條 董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。
第五十四條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
第五十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。
董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。
第五十六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者企業(yè)章程，致使企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決議的董事對企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。 第五十七條 董事長為企業(yè)的法定代表人。
第五十八條 董事長行使下列職權：
1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署企業(yè)股票、企業(yè)債券。
第五十九條 企業(yè)根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。
第六十條 企業(yè)董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。
董事會秘書職責另定。
第六章 經(jīng)營管理
第六十一條 企業(yè)設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會聘任，并向董事會負責。
第六十二條 總經(jīng)理職權
1、主持企業(yè)的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
2、組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬訂企業(yè)內部管理機構設置方案;
4、擬訂企業(yè)的基本管理制度;
5、制定企業(yè)的具體規(guī)章;
6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務負責人;
7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
8、董事會授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。
第六十四條 總經(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會批準的任何董事對企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預。
第六十五條 企業(yè)研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取企業(yè)工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第六十六條 企業(yè)研究決定生產經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取企業(yè)工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。 第六十七條 企業(yè)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守企業(yè)章程，忠實履行職務和誠信義務，維護企業(yè)利益，不得利用在企業(yè)的地位和職權為自己謀取私利。
第六十八條 企業(yè)董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用企業(yè)資金或者將企業(yè)資金借貸給他人;不得將企業(yè)資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲;不得以企業(yè)資產為本企業(yè)的股東或者其他個人債務提供擔保。
第六十九條 企業(yè)董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職企業(yè)同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應當歸企業(yè)所有。
董事、總經(jīng)理除企業(yè)章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。
第七十條 企業(yè)董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露企業(yè)秘密。
第七十一條 有下列情形之一的，不得擔任企業(yè)的董事、總經(jīng)理：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;
2、因犯有貪污、、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執(zhí)行期滿未逾三年;
3、擔任因經(jīng)營不善破產清算的企業(yè)、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該企業(yè)、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年;
4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業(yè)、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。企業(yè)違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。
第七章 監(jiān)事會
第七十二條 企業(yè)設監(jiān)事會，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。 第七十三條 監(jiān)事會設監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。
監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生;一名監(jiān)事由職工代表擔任，該監(jiān)事由企業(yè)職工民主選舉產生。
第七十四條 企業(yè)董事、總經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。
第七十六條 監(jiān)事會行使下列職權：
1、檢查企業(yè)的財務;
2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行企業(yè)職務時違反法律、法規(guī)或者企業(yè)章程的行為進行監(jiān)督;
3、當董事和總經(jīng)理的行為損害企業(yè)的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時股東大會;
5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。
監(jiān)事列席董事會會議。
第七十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;監(jiān)事會決議應由三分之二以上(含三分之二)監(jiān)事表決通過。
第七十八條 監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職能。
第七十九條 監(jiān)事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由企業(yè)承擔。
第八十條 本企業(yè)章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本企業(yè)監(jiān)事。
第八章 企業(yè)財務、會計和審計
第八十一條 本企業(yè)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務、會計制度按照《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。
第八十二條 企業(yè)會計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。 第八十三條 企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。
第八十四條 企業(yè)以人民幣為記帳本位幣。
第八十五條 企業(yè)在每一會計年度終了時作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產負債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務狀況情況說明書;
5、利潤分配表。
第八十六條 按照有關法律、行政法規(guī)，企業(yè)應當定期公開其財務狀況和經(jīng)營情況，每會計年度公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將企業(yè)的財務會計報告?zhèn)渲糜诒酒髽I(yè)，供股東查閱。
第八十七條 企業(yè)按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。
企業(yè)設立內部審計機構，實行內部審計制度。
第八十八條 企業(yè)除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對企業(yè)資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第九章 利潤分配
第八十九條 企業(yè)稅后利潤
企業(yè)稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。
第九十條 企業(yè)分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入企業(yè)法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入企業(yè)法定公益金。企業(yè)的法定公積金累計額為企業(yè)注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
企業(yè)的法定公積金不足以彌補上一年度企業(yè)虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
企業(yè)提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可提取任意公積金。
企業(yè)的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。
第九十一條 企業(yè)以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應當列入企業(yè)資本公積。
第九十二條 企業(yè)公積用途限于下列各項：
1、彌補企業(yè)的虧損;
2、擴大企業(yè)生產經(jīng)營;
3、轉增企業(yè)股本。
企業(yè)經(jīng)股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。
第九十三條 企業(yè)的法定公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。
第九十四條 企業(yè)紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。
第九十五條 企業(yè)紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。
第九十六條 企業(yè)按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。
第十章 用人、勞動工資制度
第九十七條 企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》，維護企業(yè)勞動者的合法權益。企業(yè)按照國家法定假日休假;企業(yè)與職工因勞動關系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)處理。 第九十八條 企業(yè)實行全員勞動合同制，企業(yè)和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權利、承擔義務。企業(yè)有權決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實行全員勞動合同制的同時，企業(yè)對各級管理人員實行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
第九十九條 企業(yè)按照國家宏觀調控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟效益的增長;職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下，自主
決定企業(yè)內部工資分配形式。
第一百條 企業(yè)按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。
企業(yè)職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經(jīng)企業(yè)總經(jīng)理授權人批準后履行有關手續(xù)。未經(jīng)批準擅自離職而造成企業(yè)經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。
第十一章 企業(yè)合并、分立
第一百零一條 企業(yè)合并、分立由董事會擬訂企業(yè)合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。
第一百零二條 企業(yè)合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。
企業(yè)合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產負債表及財產清單。
企業(yè)合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的企業(yè)或者新設的企業(yè)承繼。 第一百零三條 企業(yè)分立，其財產應當作相應的分割。
企業(yè)分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的企業(yè)承擔。
第一百零四條 企業(yè)減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
企業(yè)減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
企業(yè)應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日
內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求企業(yè)清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，企業(yè)不得合并、分立。
第一百零五條 企業(yè)合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。
第十二章 企業(yè)破產、解散和清算
第一百零六條 企業(yè)因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規(guī)，組織成立清算組，對企業(yè)進行破產清算。
第一百零七條 企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：
1、股東大會決議解散;
2、因企業(yè)合并或者分立需要解散;
3、企業(yè)因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉時應當解散。
第一百零八條 企業(yè)有下列情形之一時，可以宣告破產：
1、企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛嗳撕推髽I(yè)可申請宣告破產;
2、因企業(yè)解散而清算，清算組在清理企業(yè)財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。
第一百零九條 企業(yè)按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十
五日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。
第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?
3、處理與清算有關的企業(yè)未了結業(yè)務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理企業(yè)清償債務后的剩余財產;
7、代表企業(yè)參與民事訴訟活動。
第一百一十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。
第一百一十二條 清算組在清理企業(yè)財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百一十三條 企業(yè)財產優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：
1、所欠企業(yè)職工工資、勞動保險費用;
2、繳納所欠稅款;
3、清償企業(yè)債務;
4、股東按股份持有比例分配剩余財產。
清算期間，企業(yè)不得開展新的經(jīng)營活動。企業(yè)財產未按規(guī)定清償前不得分配給股東。 第一百一十四條 企業(yè)清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送企業(yè)登記機關，申請注銷企業(yè)登記，公告企業(yè)終止。
第十三章 通告和公告辦法
第一百一十五條 企業(yè)的重要會議、決議、企業(yè)的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及企業(yè)的債權人，并分別采取通知或公告辦法。
第一百一十六條 企業(yè)股東會議應通過公開發(fā)行的報紙通知企業(yè)全體股東。
第一百一十七條 董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。
第一百一十八條 企業(yè)的下列事項應通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和企業(yè)債權人公告：
1、年度資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等;
2、股東會議決議、會議紀要;
3、企業(yè)股利分配方案，新股認購方案;
4、企業(yè)債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉換債券，還應公告企業(yè)債券轉換為股份時的轉換條件及方法;
5、企業(yè)股本的增加或減少，企業(yè)股本結構發(fā)生重大變化;
6、企業(yè)股份轉讓及相關事宜;
7、企業(yè)董事會、監(jiān)事會、企業(yè)高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動;
8、企業(yè)的合并、分立、破產、解散與清算;
9、企業(yè)章程修改的內容及條款;
10、國家有關部門認為應公告的其它事項。
第十四章 章程修改
第一百一十九條 企業(yè)根據(jù)需要可修改企業(yè)章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。
第一百二十條 修改企業(yè)章程由董事會提出修改企業(yè)章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改企業(yè)章程的決議。
第一百二十一條 對企業(yè)章程作如下修改，企業(yè)應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記;
1、更改企業(yè)名稱;
2、更改、擴大和縮小企業(yè)經(jīng)營范圍;
3、增加或減少企業(yè)發(fā)行的任何類別股份的總數(shù);
4、更改企業(yè)全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權;
5、增設新股份類別;
6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式;
7、改變每股股票面額;
8、增設或取消可轉換債券;
9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，企業(yè)應直接向工商行政管理機關申請變更登記。
10、國家有關新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。
未經(jīng)工商行政管理機關核準變更登記，任何對企業(yè)章程的修改不得生效。
第一百二十二條 企業(yè)修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。
第十五章 附 則
第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。
第一百二十四條 本章程實施細則由企業(yè)各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。
第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。
第一百二十六條 本章程解釋權歸企業(yè)董事會。
股份有限責任公司章程第3篇
第一章總則
第一條根據(jù)____(所在國家)合資經(jīng)營法，______國_______公司(以下簡稱甲方)與中國______公司(以下簡稱乙方)于______年______月______日在_______簽訂的建立合資經(jīng)營的_____公司(以下合營公司)合同，制定本公司章程。
第二條合營公司名稱為：_______________________合營公司的法定地址為：________________________
第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：___________________乙方：中國___________公司中國
第四條合營公司為股份有限責任公司。
第五條合營公司為____(所在國)國法人，受____(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守___(所在國)的法律、法令和有關規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營范圍
第六條合營公司宗旨為：加強中______兩國_______技術交流和經(jīng)濟合作，采用_______技術和先進的_______科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條合營公司經(jīng)營范圍為：____________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：____________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第九條合營公司產品在____(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數(shù)量：_________________________
第三章投資總額和注冊資本
第十條合營公司的投資總額為________萬美元。合營公司的清冊資本為________萬美元。
第十一條甲、乙雙方出資如下：甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本__________%。乙方：認繳出資額為_______萬美元，占注冊資本________%。甲方以現(xiàn)金作為出資。
第十二條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限各自出資額。
第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構批準。
第十六條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。
第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。
第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：(1)決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等)；(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；(3)通過公司的重要規(guī)章制度；(4)決定設立分支機構；