一致行動協(xié)議范本
- 更新時間：2011-06-30
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一致行動協(xié)議范本
關(guān)于共同收購_______有限公司的
一致行動協(xié)議
甲方：_______ 身份證號碼：______________
乙方：_______有限公司 住所：______________ 法定代表人：_______
丙方：______________ 住所：_____________________ 法定代表人：_______
(以上甲方、乙方、丙方合稱為“各方”)鑒于：
1、甲方為丙方的控股股東，持有丙方90%股權(quán);
2、甲方為_______的控股股東，甲方與丙方合并持有煉石礦業(yè)51.76%股權(quán);
3、包括甲方及丙方在內(nèi)的煉石礦業(yè)全體股東擬以其持有的煉石礦業(yè)股權(quán)與______________公司的資產(chǎn)和負債進行等價置換，差額部分由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購買;
4、乙方擬以協(xié)議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份5,402萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的28.95%;
5、甲、乙、丙三方將通過上述資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購，并在收購過程中保持一致行動;
6、甲、乙、丙三方已就共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)事宜達成一致意見。 為進一步明確甲、乙、丙三方在本次收購咸陽偏轉(zhuǎn)過程中的一致行動人地位及各自的權(quán)利義務(wù)，各方經(jīng)協(xié)商簽訂如下協(xié)議條款，以茲共同遵守：
一、股份轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組的不可分割性
本次對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購過程由以下兩部分組成：
1、甲方、丙方通過資產(chǎn)重組取得咸陽偏轉(zhuǎn)增發(fā)的新股 煉石礦業(yè)全體股東以其所持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司全部股權(quán)作為置入資產(chǎn)，咸陽偏轉(zhuǎn)以其資產(chǎn)與負債作為置出資產(chǎn)，兩者進行等價置換;置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值的差額部分，由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購買。
2、乙方通過協(xié)議收購取得原股東持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份 乙方以協(xié)議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份5,402萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的28.95%。 協(xié)議各方在此確認，以上兩部分是不可分割的，其中任何一部分不能完成時，另一部分均不可獨立完成。在各方簽訂的相關(guān)資產(chǎn)重組協(xié)議和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，上述兩部分應(yīng)互為生效條件。
二、收購過程中的一致行動
乙方、丙方在此保證，在本次對咸陽偏轉(zhuǎn)收購的過程中，均與甲方保持一致行動，根據(jù)甲方的要求進行與本次收購相關(guān)的活動，具體如下：
1、乙方、丙方全權(quán)授權(quán)甲方就本次收購相關(guān)事宜與咸陽偏轉(zhuǎn)及其股東進行談判，擬定、簽署相關(guān)法律文件，根據(jù)談判結(jié)果與咸陽偏轉(zhuǎn)及其股東簽訂股份收購協(xié)議及資產(chǎn)重組協(xié)議，并同意甲方簽署與本次收購相關(guān)的文件即視為乙方、丙方自身簽署，乙方、丙方在不超過本協(xié)議的范圍內(nèi)接受該等文件的約束。
2、乙方、丙方在與本次收購相關(guān)的所有重大事項決策上，均與甲方保持一致。
3、對于任何與本次收購相關(guān)的事項，乙方、丙方均應(yīng)事先與甲方協(xié)商溝通并取得甲方同意，不得單獨作出決定或行為。
三、本次收購?fù)瓿珊蟮囊恢滦袆?/p>
本次收購?fù)瓿珊螅诔钟邢剃柶D(zhuǎn)股份期間，乙方、丙方將繼續(xù)作為甲方的一致行動人，在咸陽偏轉(zhuǎn)決策等方面與甲方保持一致，具體如下：
1、各方同意在本次收購?fù)瓿珊螅谙嚓P(guān)法律文件中將甲方作為咸陽偏轉(zhuǎn)實際控制人的地位予以明確。
2、甲、乙、丙三方繼續(xù)作為一致行動人，在對咸陽偏轉(zhuǎn)行使決策權(quán)及在股東大會行使提案權(quán)和表決權(quán)時，乙方、丙方均與甲方保持一致。
3、未經(jīng)甲方同意，乙方、丙方不得委托除本協(xié)議各方以外的其他人行使其在咸陽偏轉(zhuǎn)的股東權(quán)利。
4、若咸陽偏轉(zhuǎn)董事會中有各方推薦的人員擔(dān)任董事，乙方、丙方推薦的董事在公司董事會上進行表決時，將與甲方推薦的董事或甲方(甲方本人擔(dān)任董事時)保持一致。
5、如發(fā)生除甲方外的任何法人或自然人擬收購咸陽偏轉(zhuǎn)或以其他方式控制咸陽偏轉(zhuǎn)等情形時，未經(jīng)甲方書面同意，乙方、丙方不得將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給收購方及其關(guān)聯(lián)方，并不得以任何方式與收購方進行接洽、合作。但乙方、丙方以股份獲利套現(xiàn)為目的，分兩次以上交易且交易對方為非關(guān)聯(lián)交易主體時，出售所持股份不受前述限制。
四、未盡事宜
本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商后簽署書面補充協(xié)議，書面補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
五、違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議約定即構(gòu)成違約，因其違約給他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、爭議解決
因履行本協(xié)議引起的一切爭議，經(jīng)各方友好協(xié)商不成，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
七、協(xié)議效力
本協(xié)議自各方簽字之日起生效，在本次收購過程中及收購?fù)瓿珊蟪掷m(xù)對各方具有約束力，其中任何一方的義務(wù)至其不再持有_______股份之日終止。 本協(xié)議一式十八份，甲、乙、丙三方各持一份，其余報有關(guān)部門備案，每份具有同等法律效力。
(以下無正文)
【以下無正文，為《_______的一致行動協(xié)議》的簽署頁】
甲方：_______
乙方：_______法定代表人：_______
丙方：_______法定代表人：_______
簽訂日期：____年____月_____日 簽訂地點：______________